Undgå tvangsopløsning

Hvad betyder tvangsopløsning?  

Når et selskab bliver tvangsopløst, bliver det opløst mod ejerens vilje, fordi lovpligtige forpligtelser ikke overholdes. Forud for tvangsopløsning vil ejeren som regel få en advarsel fra Erhvervsstyrelsen. Hvis selskabet fortsat ikke overholder de lovpligtige forpligtelser, sender Erhvervsstyrelsen selskabet til opløsning via Skifteretten.  

Hvornår bliver et selskab sent til tvangsopløsning?  

Kapitalselskaber som aktieselskaber (A/S) og anpartsselskaber (ApS) er underlagt en række lovkrav som bl.a. dækker over regler om ledelse, revision og indsendelse af årsrapport.  

Dit selskab kan risikere tvangsopløsning, hvis; 

• selskabets adresse ikke er korrekt og tilgængelig, eller 

• egenkapitalen er tabt og ikke bliver genoprettet i tide, eller 

• den lovpligtige ledelse og/eller reelle ejer ikke er registreret eller registeret forkert, eller 

• årsrapporten ikke er indsendt til tiden. 

Hvordan foregår en tvangsopløsning?  

Når et selskab tvangsopløses, modtager Skifteretten sagen fra Erhvervsstyrelsen og iværksætter herefter selve opløsningen. Hvis selskabet ikke straks genoptages, udpeges en advokat som likvidator, der herefter skal tage stilling til, hvad der skal ske med selskabet. 

En tvangsopløsning kan ske på tre måder:  

• Formløs opløsning - selskabet lukkes uden behandling, da selskabet ikke har værdier til at betale for opløsningsbehandling og der ikke er nogen til at stille sikkerhed for omkostningerne. Denne form for opløsning sker kun, hvis der ikke er behov for at undersøge ledelsen nærmere. Denne model anvendes kun af nogle skifteretter.  

• Konkurs – selskabet erklæres konkurs, da den ikke kan betale sine kreditorer som aftalt. Ved konkurs sælges alle selskabets værdier og overskuddet fordeles til dem, der har penge til gode. Det kræver, at der er nogen, der vil stille sikkerhed, hvis der ikke er nok værdier til at dække omkostningerne. 

• Likvidation – selskabet har nok værdier til at betale sin gæld, men overholder ikke loven. En likvidator sælger aktiverne og betaler gælden. Hvis der er penge til overs, går de til ejerne. 

Genoptagelse  

Det er muligt at genoptage selskabet, hvis forholdende hurtigt bliver bragt i orden og opfylder en række krav: 

• Fejl skal være udbedret 

• Der skal foreligge en erklæring fra ledelsen 

• Der skal være samtykke fra Skifteretten 

Hvis du ønsker at genoptage et selskab under tvangsopløsning, skal du være opmærksom på følgende 5 grundlæggende betingelser: 

1. Selskabets ejere skal på en generalforsamling træffe beslutning om at genoptage selskabet. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal vedkommende samtykke i beslutningen. 

1. En godkendt revisor skal udarbejde en erklæring om, at selskabskapitalen stadig er til stede i selskabet, og at der ikke er ydet ulovlige lån til selskabets ledelse eller ejere. 

1. Årsagen til at selskabet er blevet oversendt til skifteretten skal berigtiges. Hvis selskabet fx er blevet oversendt, fordi selskabet ikke har indberettet sin årsrapport, skal denne indberettes til Erhvervsstyrelsen, før selskabet kan blive genoptaget. 

1. Anmeldelse om genoptagelse skal være modtaget af Erhvervsstyrelsen senest 3 måneder efter, at Erhvervsstyrelsen har oversendt selskabet til tvangsopløsning. 

1. Selskabet må ikke indenfor de sidste 5 år have været oversendt til tvangsopløsning i skifteretten. 

 Hvis en eller flere af betingelserne ikke er opfyldt, kan selskabet ikke blive genoptaget. Hvis selskabet ikke bliver genoptaget, vil skifteretten opløse selskabet enten ved tvangsopløsning eller ved konkurs.  

Mulighed for fusion  

Hvis dit selskab er i tvangsopløsning, kan det i nogle tilfælde fusioneres med et andet selskab som alternativ til opløsning. Dette forudsætter dog, at forholdende bringes i orden, og at fusionen godkendes af Erhvervsstyrelsen. 

Konsekvenser ved tvangsopløsning 

Hvis dit selskab bliver tvangsopløst, kan det have en række konsekvenser. Der kan bl.a. opstå skattemæssige tab, og det kan medføre juridiske problemer i forhold til kontrakter og andre forpligtelser. Det vil altid fremgå af cvr-registeret, at selskabet under din ledelse er tvangsopløst, hvilket kan have betydning for din fremtidige erhvervsaktiviteter. 

Hvis dit selskab bliver tvangsopløst, afhænger det af selskabsformen og af, hvorvidt du har overholdt dine forpligtelser som ejer, om du hæfter personligt. Anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) har begrænset hæftelse, hvilket betyder, at du som udgangspunkt kun hæfter for den indskudte kapital og ikke hæfter personligt for selskabets gæld.  

Hvad kan jeg gøre for at undgå tvangsopløsning?  

Der er en række krav, du bør være opmærksom på for at undgå tvangsopløsning. Du bør bl.a. være opmærksom på at indsende årsrapport til tiden, holde selskabets ledelse og adresse opdateret og følge med i udviklingen af egenkapitalen.  

Det er vigtigt at være opmærksom på de frister, Erhvervsstyrelsen melder ud. Det kan derfor være en god ide at tilmelde dig automatiske varslinger fra Erhvervsstyrelsen. 

Få hjælp af en advokat  

Hvis du har spørgsmål, eller dit selskab står til tvangsopløsning, kan en advokat fra Advodan hjælpe dig med at forstå reglerne, undgå fejl og sikre den rette håndtering af sagen.