Overblik: Hvilke krav stilles til et selskabs generalforsamling?

Advokat Palle Eskildsen Jensen fra Advodan Sønderjylland gennemgår her, hvilke krav man skal overholde, når man afholder en generalforsamling.

Hvad er en generalforsamling?

En generalforsamling er et møde, hvor ejerne i et selskab mødes og træffer beslutninger, der vedrører selskabet. Det er lovpligtigt, at der hvert år bliver afholdt mindst én generalforsamling i et kapitalselskab – dvs. i et aktieselskab (A/S) eller i et anpartsselskab (ApS). Efter en generalforsamling udarbejdes der et beslutningsreferat, som dokumenterer de beslutninger, der er blevet vedtaget.

Der skelnes mellem ordinære generalforsamlinger og ekstraordinære generalforsamlinger.

Hvad er en ordinær generalforsamling?

Den ordinære generalforsamling er en generalforsamling, der skal afholdes én gang årligt i et kapitalselskab. Det er bl.a. her, at selskabets årsregnskab skal godkendes.

Hvad er en ekstraordinær generalforsamling?

Den ekstraordinære generalforsamling er valgfri, og afholdes derfor kun i de tilfælde, hvor der er brug for at træffe beslutninger om selskabet, der ikke kan vente til den næste ordinære generalforsamling. Det kan fx være, at der er udskiftning i bestyrelsen, eller der er et ønske om ændring af vedtægter.

Krav til generalforsamlinger

Som kapitalejer er det vigtigt, at du kender og overholder de lovmæssige krav både til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, fortæller advokat Palle Eskildsen Jensen.

Indkaldelse til generalforsamling

Det er bestyrelsens ansvar at indkalde selskabets ejere til en generalforsamling. Indkaldelsen skal ske senest to uger før generalforsamlingen og tidligst fire uger inden, den afholdes. Indkaldelsen skal indeholde tid og sted, samt hvilke punkter og emner, der skal behandles på forsamlingen, så deltagerne har mulighed for at forberede sig på dagsordenen. Indkaldelse skal ske i overensstemmelse med vedtægterne og i øvrigt på en forsvarlig måde.

Virksomheder, hvor ejerkredsen er meget lille, gør ofte brug af det, der kaldes en ”skrivebordsgeneralforsamling”, og hvor der ikke er noget krav om, at ejerne mødes. Alle ejerne skal dog være enige om, at det ikke er nødvendigt med indkaldelse til en formel generalforsamling. I stedet sendes der et udkast til et referat ud til alle ejerne, der accepterer det, hvorefter det bliver underskrevet af dirigenten.

Dagsorden

Til den ordinære generalforsamling er der krav til, hvad ejerne skal drøfte eller træffe beslutning om. Det gælder bl.a.:

• Godkendelse af årsrapporten
• Anvendelse af overskud eller dækning af underskud
• Eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber mv. (hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning)

Selskabets ejere har ret til at få et emne på dagsordenen til generalforsamlingen. For aktieselskaber gælder det, at ejeren skal anmode bestyrelsen om at få et emne på dagsordenen senest 6 uger før generalforsamlingen.

Til en ekstraordinær generalforsamling er der ikke krav til, hvilke punkter der skal gennemgås.

Afholdelse af den ordinære generalforsamling

Et selskabs årsrapport skal indsendes til og modtages af Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter, at selskabets regnskabsår er afsluttet. Den ordinære generalforsamling skal derfor afholdes i så god tid, at denne frist overholdes.

Udarbejdelse af beslutningsreferat

Et beslutningsreferat, også kaldet en generalforsamlingsprotokol, er et lovpligtigt referat, der skal dokumentere de beslutninger, der træffes på en generalforsamling. Beslutningsreferatet skal foruden at dokumentere, hvilke beslutninger der er truffet, også dokumentere hvilke ejere der har deltaget på generalforsamlingen. Beslutningsreferatet dokumenterer dermed, at beslutningerne er truffet under de rette omstændigheder.

Valg af dirigent

Det skal fremgå af beslutningsreferatet, hvem der er dirigent på generalforsamlingen. Medmindre vedtægterne bestemmer noget andet, er det selskabets ledelse, der indstiller en person til at være dirigent, hvorefter generalforsamlingen, som det første punkt på dagsordenen, stemmer om dette.

Dirigenten er ansvarlig for gennemførelsen af selskabets generalforsamling og har desuden ansvaret for udarbejdelsen af beslutningsreferatet samt at dette bliver registreret senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Hos Advodan kan vi bistå med de praktiske aspekter ved generalforsamlingen og kan deltage enten som dirigent eller juridisk rådgiver. Vores erhvervsadvokat sikrer, at generalforsamlingen afvikles korrekt i overensstemmelse med reglerne. Vi sørger desuden for at udarbejde et beslutningsreferat og sikrer, at det bliver registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Registrering af ændringer

Hvis der foretages ændringer i selskabet på en generalforsamling, fx ændring af selskabsnavn, direktion, revision, eller hvis nye vedtægter vedtages, skal disse registreres hos Erhvervsstyrelsen. Dette gælder uanset, om der er tale om en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling.

En advokat fra Advodan kan hjælpe dig med at gennemføre selskabsændringer og med at registrere dem hos Erhvervsstyrelsen.

Få juridisk rådgivning af en advokat fra Advodan

Der er mange juridiske krav og muligheder at navigere i, når der skal afholdes en generalforsamling. En erhvervsadvokat fra Advodan kan bistå jer med juridisk rådgivning både før, under og efter generalforsamlingen, så I handler i overensstemmelse med lovgivningen og positionerer jeres selskab bedst muligt herefter.

Vi kan bl.a. hjælpe jeres selskab med udarbejdelse og håndtering af indkaldelse til generalforsamlingen, deltagelse som dirigent eller personlig rådgiver og udarbejdelse af lovpligtige dokumenter, herunder håndtering af lovpligtige registreringer og frister.