PrivatErhverv
Jylland
Sjælland
Bornholm

Kapitalforhøjelse eller -nedsættelse: Hvad bør du vide?

Ejer du et selskab, kan det i visse situationer være relevant at skyde penge ind eller trække penge ud, så du ændrer på selskabskapitalen. Men hvad skal du være særligt opmærksom på, og hvilke krav stilles der til dit selskab, hvis du vil gøre brug af enten kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse?

”Det kan være relevant for et selskab at foretage en kapitalforhøjelse, altså skyde flere penge ind i virksomheden, af flere årsager. Det kan fx være en måde at få friske penge ind til at opretholde driften eller til udvikling. Det kan også være et redskab, når der skal flere ejere ind i selskabet på,” siger advokat og partner i Advodan Holbæk/København Kelvin V. Thelin og fortsætter:

”Omvendt kan en kapitalnedsættelse være en måde at frigive bundne midler på. Midler der fx kan benyttes til at købe en kapitalejer ud eller til at foretage investeringer med. Kapitalnedsættelse kan også være en måde at få regnskabet til at være i balance på – hvis du fx har haft underskud og måske har en negativ selskabskapital, så kan du nedsætte selskabskapitalen formelt, så det passer med det faktiske beløb.”

 

Hvilke krav er der i forbindelse med kapitalforhøjelse eller -nedsættelse?

Hvis du forhøjer selskabskapitalen i din virksomhed, stilles der en række krav for at beskytte interessenter som fx de andre kapitalejere.

”Hvis to nye ejere fx skyder mere kapital ind, bliver eksisterende ejeres forholdsmæssige ejerandel mindre. Derfor har de eksisterende kapitalejere en såkaldt fortegningsret, hvormed de kan beholde deres forholdsmæssige ejerandel ved at skyde flere penge ind og fx tegne 20 procent af den nye kapital,” forklarer Kelvin V. Thelin.

Omvendt er det primært selskabets kreditorer, der ifølge advokaten skal beskyttes i tilfælde af en kapitalnedsættelse, fordi der derved er færre penge bundet i selskabet og potentielt går penge ud af selskabet.

”Her gælder fx et krav om orientering, hvor kreditorerne kan anmelde krav, inden kapitalnedsættelsen finder sted. Der er også krav om, at ledelse skal godkende nedsættelsen ud fra en betragtning om, hvorvidt det er forsvarligt – altså om der stadig vil være penge til at betale eksisterende kreditorer og fremtidig drift med.”

 

Hvordan tages beslutningen?

Ifølge advokaten er både kapitalforhøjelse og -nedsættelse en beslutning, der træffes af selskabets kapitalejere – altså fx anpartshavere eller aktionærer – på en generalforsamling.

”Som udgangspunkt skal beslutningen vedtages med 2/3 flertal. Generalforsamlingen kan også bemyndige bestyrelsen til at træffe en sådan beslutning, så man ikke hver gang skal indkalde alle kapitalejere. I så fald vil man lave en tidsbegrænset bemyndigelse, der samtidig er underlagt en række indholdsmæssige krav – fx at bestyrelsen må beslutte en kapitalforhøjelse på op til 10 procent til en forud fastsat mindsteværdi,” forklarer Kelvin V. Thelin.

Indsender formularen...

Har du brug for rådgivning om dine virksomhedsforhold?

Vil du vide mere?

4 kommentarer

mogens nielsen

Jeg ejer et ApS med en egenkapital på 552.424 kr. per 31.12.2019. Den registrerede kapital er på kr. 466.734 og består af A og B aktier. Overført resultat udgør kr. 85.690. Kan jeg nedsætte selskabskapitalen til kr. 50.000 og overføre kapitalnedsættelsesbeløbet kr. 416.734 til overført resultat med henblik på senere udbytteudlodning. Selskabet har ingen kreditorer og der er likviditet i selskabet til udbytteudlodningen. Hvis svaret er ja så vil jeg gerne vide om den skattemæssige anskaffelsessum på anparterne forbliver uændret og blot knyttes til den nye selskabskapital på de 50.000 kr. Hvad vil jeres honorar være for at løse denne opgave?

Jørn Bjerre Bojsen

Problematikken er følgende: Datterselskab D et aps med kapital på kr. 50.000. Kapitalen er tabt ved overførsel af underskud på kr. 79.433. Egenkapitalen er altså -29.433. D er 100% ejet af Holdingselskabet H der igen er 100% ejet af den ultimative ejer U. Underskuddet i D er finansieret ved anfordringsudlån fra H på kr. 50.000 og fra U på kr. 17.500. Der er således ingen likviditetsmæssige problemer. Årsagen til kapitaltabet er at selskabet ikke har aktiveret patent- og udviklingsomkostninger. Kan man genetablere kapitalen i D på følgende måde: H gennemfører en kontant kapitalforhøjelse til parikurs på kr. 80.000 til kr. 130.000. Når kapitalforhøjelsen er gennemført besluttes det at nedsætte kapitalen til dækning af underskud med kr. 79.433. Herefter vil kapitalen udgøre kr. 50.567. Det ved kapitalforhøjelsen indbetalte beløb kr. 80.000 anvendes herefter til at indfri begge anfordringslån. Hvis ovennævnte er en løsning er der så nogen skattemæssige konsekvenser for D, H eller U På forhånd tak for svaret

Henning Raun Schoesler

Vi ønsker at nedsætte vor kapital i vort Aps. Den er 1.000.000, men vi ønsker at nedsætte den til 125.000. Hvordan gør vi det ? Skal vi blot indsende et generalforsamlingsreferat til erhvervsstyrelsen via virk.dk ?

Søren

Hej. Kapitalnedsættelse kan man da stadig ikke lave "ustraffet", dvs. uden beskatning??