Vælg kontor
Privat
Erhverv
Nyheder
Om advodan

Kapitalforhøjelse eller -nedsættelse: Hvad bør du vide?

  • Af Stina Askholm Hansen
  • 16. jan 2019
  • 20 Spørgsmål & svar

”Det kan være relevant for et selskab at foretage en kapitalforhøjelse, altså skyde flere penge ind i virksomheden, af flere årsager. Det kan fx være en måde at få friske penge ind til at opretholde driften eller til udvikling. Det kan også være et redskab, når der skal flere ejere ind i selskabet på,” siger advokat og partner i ADVODAN Holbæk/København Kelvin V. Thelin og fortsætter:

”Omvendt kan en kapitalnedsættelse være en måde at frigive bundne midler på. Midler der fx kan benyttes til at købe en kapitalejer ud eller til at foretage investeringer med. Kapitalnedsættelse kan også være en måde at få regnskabet til at være i balance på – hvis du fx har haft underskud og måske har en negativ selskabskapital, så kan du nedsætte selskabskapitalen formelt, så det passer med det faktiske beløb.”

Hvilke krav er der i forbindelse med kapitalforhøjelse eller -nedsættelse?

Hvis du forhøjer selskabskapitalen i din virksomhed, stilles der en række krav for at beskytte interessenter som fx de andre kapitalejere.

”Hvis to nye ejere fx skyder mere kapital ind, bliver eksisterende ejeres forholdsmæssige ejerandel mindre. Derfor har de eksisterende kapitalejere en såkaldt fortegningsret, hvormed de kan beholde deres forholdsmæssige ejerandel ved at skyde flere penge ind og fx tegne 20 procent af den nye kapital,” forklarer Kelvin V. Thelin.

Omvendt er det primært selskabets kreditorer, der ifølge advokaten skal beskyttes i tilfælde af en kapitalnedsættelse, fordi der derved er færre penge bundet i selskabet og potentielt går penge ud af selskabet.

”Her gælder fx et krav om orientering, hvor kreditorerne kan anmelde krav, inden kapitalnedsættelsen finder sted. Der er også krav om, at ledelse skal godkende nedsættelsen ud fra en betragtning om, hvorvidt det er forsvarligt – altså om der stadig vil være penge til at betale eksisterende kreditorer og fremtidig drift med.”

Hvordan tages beslutningen?

Ifølge advokaten er både kapitalforhøjelse og -nedsættelse en beslutning, der træffes af selskabets kapitalejere – altså fx anpartshavere eller aktionærer – på en generalforsamling.

”Som udgangspunkt skal beslutningen vedtages med 2/3 flertal. Generalforsamlingen kan også bemyndige bestyrelsen til at træffe en sådan beslutning, så man ikke hver gang skal indkalde alle kapitalejere. I så fald vil man lave en tidsbegrænset bemyndigelse, der samtidig er underlagt en række indholdsmæssige krav – fx at bestyrelsen må beslutte en kapitalforhøjelse på op til 10 procent til en forud fastsat mindsteværdi,” forklarer Kelvin V. Thelin.

Vil du vide mere?
Kelvin Valeur Thelin

Kelvin Valeur Thelin

Managing Partner og advokat | Vis faglig profil
Spørgsmål
Søren
1/17/2019 2:22:51 PM

Hej. Kapitalnedsættelse kan man da stadig ikke lave "ustraffet", dvs. uden beskatning??

Kelvin V. Thelin
1/18/2019 10:42:50 AM

Hej Søren

Når man har indskudt kapital i et selskab via brug af beskattede midler, udbetales de ved kapitalnedsættelse uden ny beskatning.

Med venlig hilsen

Kelvin V. Thelin

Med venlig hilsen
Kelvin Valeur Thelin
Kelvin Valeur Thelin Managing Partner og advokat | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Søren
1/18/2019 3:23:50 PM

Hej igen.
Hmmm… ifølge LL §16A, stk. 2 nr. 1: "Til udbytte henregnes: ..." og stk. 3, nr. 2b "...Beløb, der udloddes i forbindelse med en nedsættelse af aktiekapitalen eller andelskapitalen i et selskab, der ikke er under likvidation...". Er det mig, der læser LL som fanden læser bibelen? ;-) ELLER er det fordi evt. beskatningsgrundlag går i 0, fordi anskaffelsesprisen (ved kurs 100) fratrækkes før beskatningen? Mvh. Søren

Kelvin V. Thelin
1/19/2019 6:26:44 AM

Hej Søren

Det sidste er rigtigt. Udbetalinger er skattepligtige, men så længe udbetalingen modsvarer indbetalt beløb, ’går beskatningsgrundlaget i 0’.

Blot til evt. øvrig information: LL § 16A, stk. 2, nr. 1 omhandler udlodning af udbytte generelt. LL § 16A, stk. 3, nr. 2 er en særbestemmelse vedrørende udlodning efter tilladelse fra told- og skatteforvaltningen, der gør det muligt at anvende aktieavancebeskatningsreglerne i tilfælde, hvor der ikke er grund til at antage, at selskab og aktionærer har søgt at omgå udbyttebeskatningen efter stk. 1 (gennem udstedelse af fondsaktier og efterfølgende udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen). Tilladelse gives normalt, hvor kapitalnedsættelsen er led i en strukturændring eller begrundet i, at selskabet er overkapitaliseret (hvis det har været det fra starten, eller er blevet det som følge af sådanne efterfølgende omstændigheder som f.eks. afståelse af en del af selskabets virksomhed).

Med venlig hilsen

Kelvin V. Thelin

Med venlig hilsen
Kelvin Valeur Thelin
Kelvin Valeur Thelin Managing Partner og advokat | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Søren
1/19/2019 12:09:15 PM

Tak for dit svar, det er jeg super glad for 😄. Mvh. Søren

Kelvin V. Thelin
1/19/2019 12:12:05 PM

Du er meget velkommen.

Med venlig hilsen

Kelvin V. Thelin

Med venlig hilsen
Kelvin Valeur Thelin
Kelvin Valeur Thelin Managing Partner og advokat | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Søren
1/21/2019 1:10:06 PM

Hej igen. Er dette ikke længere gældende!? https://skat.dk/skat.aspx?oID=1946382&chk=215444: "Udlodning til aktionærer i forbindelse med nedskrivning af aktiekapitalen i selskaber, som ikke er i likvidation, skal beskattes som udbytte. Se LL § 16 A, stk. 1."
Mvh.
Søren

Kelvin V. Thelin
1/21/2019 1:25:48 PM

Hej Søren

Jo, det gælder fortsat. Har også forsøgt at besvare i mine tidligere besvarelser til dig.

Med venlig hilsen

Kelvin V. Thelin

Med venlig hilsen
Kelvin Valeur Thelin
Kelvin Valeur Thelin Managing Partner og advokat | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Søren
1/21/2019 1:32:02 PM

Hej. OK, så må jeg have misforstået! Godt jeg lige fik spurgt en ekstra gang så :-)
TAK

Søren
10/29/2019 10:20:09 AM

Hej Kelvin,
Blot for at jeg kan forstå det helt korrekt. Hvis kapitalnedsættelsen skal være skattefri (man har stiftet selskabet i tidernes morgen til kr. 125.000 med beskattede midler, og ønsker det nedsat til kr. 40.000), så skal man ansøge Skat om tilladelse efter LL § 16A, stk. 3, nr. 2, før man foretager kapitalnedsættelsen?
Mvh Søren

Anne Fredholm
11/5/2019 11:06:02 AM

Hej Søren,

Hvis der ikke er underskud i selskabet, kan anpartskapitalen nedsættes ved udbetaling til kapitalejerne eller ved henlæggelse til særlig reserve.

Hvis der sker udlodning til kapitalejerne, beskattes beløbet efter reglerne om udbytteskat. Er kapitalen indskudt af beskattede midler, beskattes de ikke på ny ved kapitalnedsættelse.

Det skal i den forbindelse indhentes en tilladelse efter LL § 16A, stk. 3, nr. 2, da reglen vedrører beskatning efter aktieavancebeskatningsloven.

Med venlig hilsen
Anne Freholm

Med venlig hilsen
Anne Fredholm
Anne Fredholm Advokatfuldmægtig | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Inger
5/21/2019 12:58:58 PM

Jeg har en kunde, som ønsker at nedsætte sin anpartskapital fra 125.000 til kr. 40.000. Vil hun kunne gøre det uden at skulle betale udbytteskat? Hun har ingen gæld.

Med venlig hilsen
Inger

Anne Fredholm
5/22/2019 10:27:40 AM

Hej Inger,

Hvis der ikke er underskud i selskabet, kan anpartskapitalen nedsættes ved udbetaling til kapitalejerne eller ved henlæggelse til særlig reserve.

Hvis der sker udlodning til kapitalejerne, beskattes beløbet efter reglerne om udbytteskat. Er kapitalen indskudt af beskattede midler, beskattes de ikke på ny ved kapitalnedsættelse.

Med venlig hilsen

Anne Fredholm

Med venlig hilsen
Anne Fredholm
Anne Fredholm Advokatfuldmægtig | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Inger
5/22/2019 11:13:29 AM

Hej Anne,

Tak for dit svar, som er til at forstå. Anpartskapitalen er indskudt af beskattede midler, og der er ikke underskud. Jeg havde fået den opfattelse, at der skulle betales udbytteskat. Men dejligt at det ikke hænger sådan sammen.

Med venlig hilsen

Inger

Henning Raun Schoesler
1/17/2019 8:53:00 PM

Vi ønsker at nedsætte vor kapital i vort Aps. Den er 1.000.000, men vi ønsker at nedsætte den til 125.000. Hvordan gør vi det ? Skal vi blot indsende et generalforsamlingsreferat til erhvervsstyrelsen via virk.dk ?

Besvar indlæg
Kelvin V. Thelin
1/18/2019 10:38:34 AM

Hej Henning

Det er korrekt. Der skal gennemføres generalforsamling. Når generalforsamling er gennemført og kapitalnedsættelsen vedtaget, skal det anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Her skal indleveres referat og nye vedtægter.

Vær opmærksom på at kravene er forskellige, afhængig af om kapitalnedsættelse sker med henblik på udbetaling, dækning af underskud eller overførsel til særlig reserve.

Med venlig hilsen

Kelvin V. Thelin

Med venlig hilsen
Kelvin Valeur Thelin
Kelvin Valeur Thelin Managing Partner og advokat | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Jørn Bjerre Bojsen
4/1/2020 3:50:34 PM

Problematikken er følgende:
Datterselskab D et aps med kapital på kr. 50.000. Kapitalen er tabt ved overførsel af underskud på kr. 79.433. Egenkapitalen er altså -29.433. D er 100% ejet af Holdingselskabet H der igen er 100% ejet af den ultimative ejer U. Underskuddet i D er finansieret ved anfordringsudlån fra H på kr. 50.000 og fra U på kr. 17.500. Der er således ingen likviditetsmæssige problemer. Årsagen til kapitaltabet er at selskabet ikke har aktiveret patent- og udviklingsomkostninger.
Kan man genetablere kapitalen i D på følgende måde:
H gennemfører en kontant kapitalforhøjelse til parikurs på kr. 80.000 til kr. 130.000. Når kapitalforhøjelsen er gennemført besluttes det at nedsætte kapitalen til dækning af underskud med kr. 79.433. Herefter vil kapitalen udgøre kr. 50.567.
Det ved kapitalforhøjelsen indbetalte beløb kr. 80.000 anvendes herefter til at indfri begge anfordringslån.

Hvis ovennævnte er en løsning er der så nogen skattemæssige konsekvenser for D, H eller U

På forhånd tak for svaret

Besvar indlæg
Anne Fredholm
6/17/2020 10:49:48 AM

Hej Jørn

Tak for din henvendelse.

Det kan godt lade sig gøre, at genetablere kapitalen som beskrevet - det er den såkaldte elevatormodel.

Det vil ikke umiddelbart have nogen skattemæssige konsekvenser. Dog har jeg ikke oplysninger om, hvilken kurs selskabskapitalen oprindelidt er tegnet til.

Du er meget velkommen til at kontakte os, hvis du ønsker hjælp til gennemførelsen.

Med venlig hilsen

Anne Fredholm

Med venlig hilsen
Anne Fredholm
Anne Fredholm Advokatfuldmægtig | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
mogens nielsen
4/4/2020 2:54:55 PM

Jeg ejer et ApS med en egenkapital på 552.424 kr. per 31.12.2019. Den registrerede kapital er på kr. 466.734 og består af A og B aktier. Overført resultat udgør kr. 85.690.
Kan jeg nedsætte selskabskapitalen til kr. 50.000 og overføre kapitalnedsættelsesbeløbet kr. 416.734 til overført resultat med henblik på senere udbytteudlodning. Selskabet har ingen kreditorer og der er likviditet i selskabet til udbytteudlodningen. Hvis svaret er ja så vil jeg gerne vide om den skattemæssige anskaffelsessum på anparterne forbliver uændret og blot knyttes til den nye selskabskapital på de 50.000 kr.
Hvad vil jeres honorar være for at løse denne opgave?

Besvar indlæg
Kelvin V. Thelin
4/8/2020 12:53:22 PM

Kære Mogens

Tak for din henvendelse.

Når der er frie reserver udover selskabskapitalen, kan disse udloddes. Udlodning påvirker ikke anskaffelsessum m.v.

Herudover kan der gennemføres kapitalnedsættelse, hvilket indebærer en nedsættelse af selskabskapitalen. Ved kapitalnedsættelse kan dette ske bl.a. til dækning af underskud (nok ikke relevant her) eller til udbetaling. En sådan kapitalnedsættelse vil påvirke anskaffelsessummen.

Vi vil sagtens kunne hjælpe dig med en kapitalnedsættelse.

Mht. pris skal jeg bede dig kontakte mig pr. mail, keth@advodan.com. Jeg giver altid gerne overslag, tilbud eller fast pris, men prisen afhænger af, hvilket materiale, du har tilgængeligt i word m.v.

Med venlig hilsen

Kelvin V. Thelin

Med venlig hilsen
Kelvin Valeur Thelin
Kelvin Valeur Thelin Managing Partner og advokat | ADVODAN Holbæk Se faglig profil
Besvar indlæg
Stil et spørgsmål
DU ER I GANG MED AT STILLE
ET SPØRGSMÅL PÅ ADVODAN.DK

Inden du går videre, vil vi gerne gøre dig opmærksom på, at dit spørgsmål bliver synligt her på siden.

Vi opfordrer derfor til, at du tænker over, hvilke informationer du afgiver, når du stiller dit spørgsmål. Vi anbefaler, at du fx undlader informationer om dit helbred, din økonomi eller andre personfølsomme oplysninger. Det kan også være oplysninger om familiære forhold eller oplysninger om din arbejdsmæssige situation, som det er uhensigtsmæssigt at offentliggøre her på siden.

Ønsker du ikke, at dit spørgsmål skal være synligt, har du mulighed for at kontakte et af vores lokale kontorer via kontaktformularen i højre hjørne.

Når du stiller dit spørgsmål her på siden, skal du oplyse din e-mailadresse. Din e-mailadresse bliver ikke offentliggjort men benyttes, så du kan godkende dit spørgsmål, inden det bliver synligt på hjemmesiden. Samtidig benyttes den til at fremsende en mail, når advokaten har besvaret dit spørgsmål.

Vi forbeholder os retten til at slette spørgsmål, indlæg og kommentarer, som indeholder personfølsomme oplysninger og bryder med gængse uformelle regler for god tone.

OK - LUK DENNE BOKS

Når du udfylder formularen og klikker på ”send”, giver du dit samtykke til, at dit navn og dit spørgsmål offentliggøres på hjemmesiden.
Din e-mailadresse bliver ikke offentliggjort men benyttes, så du kan godkende dit spørgsmål, inden det bliver synligt på hjemmesiden. Samtidig benyttes den til at fremsende en mail, når advokaten har besvaret dit spørgsmål.

ADVODAN opbevarer og benytter udelukkende de indtastede oplysninger som led i besvarelse af spørgsmål. Behandlingen af oplysningerne sker sikkert, fortroligt og i overensstemmelse med gældende lovgivning.
Vi opbevarer din e-mailadresse i tre måneder, hvorefter den slettes helt. Dit spørgsmål og advokatens svar forbliver synlige på ADVODANs hjemmeside, så længe vi vurderer, at det er relevant og giver værdi for andre læsere.

Rette og slette oplysninger

Hvis du ønsker at få fjernet dit spørgsmål fra hjemmesiden, skal du rette henvendelse til ADVODANs sekretariat.
Vi forbeholder os retten til at slette spørgsmål, indlæg og kommentarer, som indeholder personfølsomme oplysninger og bryder med gængse uformelle regler for god tone. Vi opfordrer derfor til, at du tænker over, hvilke informationer du afgiver, når du stiller dit spørgsmål. Vi anbefaler, at du fx undlader informationer om dit helbred, din økonomi eller andre personfølsomme oplysninger. Det kan også være oplysninger om familiære forhold eller oplysninger om din arbejdsmæssige situation, som det er uhensigtsmæssigt at offentliggøre her på siden.

Læs mere om ADVODANs behandling af personoplysninger her.

Har du et spørgsmål til artiklen, kan du stille det her og få svar fra en advokat.

Stil et spørgsmål
GØR SOM 12.731 ANDRE. SE MERE HER
Gør som 12.731 andre

Tilmeld dig vores nyhedsbreve og bliv opdateret på juraen i din hverdag. Vi sender ud to gange hver måned.

Når du udfylder formularen og trykker ”Ja tak, tilmeld mig nu”, giver du samtykke til, at ADVODAN sender dig nyhedsbreve med lokale arrangementer, nyheder og gode råd om jura.

ADVODAN opbevarer og benytter udelukkende de indtastede oplysninger som led i udsendelse af nyhedsbreve. Behandlingen af oplysningerne sker sikkert, fortroligt og i overensstemmelse med gældende lovgivning.

Du kan til enhver tid tilbagekalde dit samtykke og afmelde dig nyhedsbreve fra ADVODAN ved at bruge linket i bunden af nyhedsbrevet.

Læs mere om ADVODANs behandling af personoplysninger her.