Kapitalforhøjelse eller -nedsættelse: Hvad bør du vide?

”Det kan være relevant for et selskab at foretage en kapitalforhøjelse, altså skyde flere penge ind i virksomheden, af flere årsager. Det kan fx være en måde at få friske penge ind til at opretholde driften eller til udvikling. Det kan også være et redskab, når der skal flere ejere ind i selskabet på,” siger advokat og partner i Advodan Holbæk/København Kelvin V. Thelin og fortsætter:

”Omvendt kan en kapitalnedsættelse være en måde at frigive bundne midler på. Midler der fx kan benyttes til at købe en kapitalejer ud eller til at foretage investeringer med. Kapitalnedsættelse kan også være en måde at få regnskabet til at være i balance på – hvis du fx har haft underskud og måske har en negativ selskabskapital, så kan du nedsætte selskabskapitalen formelt, så det passer med det faktiske beløb.”

Hvilke krav er der i forbindelse med kapitalforhøjelse eller -nedsættelse?

Hvis du forhøjer selskabskapitalen i din virksomhed, stilles der en række krav for at beskytte interessenter som fx de andre kapitalejere.

”Hvis to nye ejere fx skyder mere kapital ind, bliver eksisterende ejeres forholdsmæssige ejerandel mindre. Derfor har de eksisterende kapitalejere en såkaldt fortegningsret, hvormed de kan beholde deres forholdsmæssige ejerandel ved at skyde flere penge ind og fx tegne 20 procent af den nye kapital,” forklarer Kelvin V. Thelin.

Omvendt er det primært selskabets kreditorer, der ifølge advokaten skal beskyttes i tilfælde af en kapitalnedsættelse, fordi der derved er færre penge bundet i selskabet og potentielt går penge ud af selskabet.

”Her gælder fx et krav om orientering, hvor kreditorerne kan anmelde krav, inden kapitalnedsættelsen finder sted. Der er også krav om, at ledelse skal godkende nedsættelsen ud fra en betragtning om, hvorvidt det er forsvarligt – altså om der stadig vil være penge til at betale eksisterende kreditorer og fremtidig drift med.”

Hvordan tages beslutningen?

Ifølge advokaten er både kapitalforhøjelse og -nedsættelse en beslutning, der træffes af selskabets kapitalejere – altså fx anpartshavere eller aktionærer – på en generalforsamling.

”Som udgangspunkt skal beslutningen vedtages med 2/3 flertal. Generalforsamlingen kan også bemyndige bestyrelsen til at træffe en sådan beslutning, så man ikke hver gang skal indkalde alle kapitalejere. I så fald vil man lave en tidsbegrænset bemyndigelse, der samtidig er underlagt en række indholdsmæssige krav – fx at bestyrelsen må beslutte en kapitalforhøjelse på op til 10 procent til en forud fastsat mindsteværdi,” forklarer Kelvin V. Thelin.