Vælg kontor
Privat
Erhverv
Nyheder
Om advodan

Menu

Selskabskonstruktion og virksomhedsformer

Køb af virksomhed

Hvis du overvejer at købe en virksomhed, er der mange forhold at tage højde for. Derfor er det en god idé at tage en erfaren rådgiver med på råd.


Fordelene ved at opkøbe en anden virksomhed kan være mange. Flere kunder, færre konkurrenter og muligheden for at trimme organisationen osv. Et succesfuldt opkøb kræver dog også grundige forudgående overvejelser.

Et grundigt forarbejde er vigtigt, så tag stilling til hvad du vil med et opkøb. Er målet vækst, rationalisering, større indtjening, bedre sikring, positionering i markedet, udvidelse af sortimentet af ydelser/produkter eller andet?

Sørg for, at kompetencerne til at gennemgå et køb er tilstede i din virksomhed, så du/I er sikre på, at opgaven kan løftes internt. Tal med banken om finansieringsmulighederne, vurder om du har det rette team af rådgivere og overvej, om din virksomhed har den rigtige selskabskonstruktion i forhold til et forestående opkøb. 

Analyse og finansiering

Lav en profil af den ideelle virksomhed og analyser de virksomheder, der passer til dine købskriterier. Inddel eksempelvis ud fra omsætning, geografi, størrelse, kundeportefølje etc.

Kend dine finansieringsmuligheder i god tid. Hvor meget kan du selv finansiere? Hvor meget skal du finansiere via dit pengeinstitut? Skal sælger eventuelt være med til at finansiere ejerskiftet? Der er mange mulige modeller.

Overvej hvilken købsmodel der passer bedst til din situation. Skal det være kontant eller aktie mod aktie? At sælger medfinansiere opkøbet kan også være en mulighed. Her vil det typisk være en earn-out model, hvor sælgerfinansieringen er afhængig af virksomhedens resultater i de kommende år.

Din egenkapital må ofte suppleres med bankfinansiering. Tal derfor med banken igen og få afdækket de potentielle finansieringsmuligheder og hvordan banken vil kræve sikkerhed for deres finansiering. Skal de have pant i virksomheden eller personlige kautioner m.m.?

Hvis du ikke kan få lov at låne det beløb, du ønsker, i banken, har du muligheden for at finde en privat investor, der vil hjælpe med finansieringen af købet.

Vækstfonden tilbyder ligeledes en række forskellige finansieringsløsninger til virksomheder, der har svært ved at få fuld finansiering gennem banken.

Selskabsloven tillader selvfinansiering, hvis man benytter selskabets frie midler. Med frie midler menes de midler, der allerede i dag kan bruges til at udlodde udbytte.
Selvfinansiering kan gøre det lettere at finansiere en overtagelse af virksomheden. Det kan fx være en fordel, når et barn eller en yngre medarbejder skal rejse midler til at købe en virksomhed fra en ældre ejer i forbindelse med et generationsskifte.
Selvfinansiering er dog underlagt visse betingelser og begrænsninger. Blandt andet har ledelsen ansvar for, at der opretholdes et forsvarligt kapitalberedskab i virksomheden set i forhold til selskabets aktiver.

Som supplement til selvfinansieringgiver loven mulighed for udestående kapital, hvor du som køber ikke behøver at indbetale hele købssummen for at erhverve kapitalandele – det vil sige aktier eller anparter i virksomheden. Der skal dog til enhver tid være indbetalt 25 procent af selskabskapitalen og minimum 50.000 kroner.

Sammensætningen af den endelige finansieringsløsning vil naturligvis hænge nøje sammen med den helt konkrete virksomhed, som du ønsker at købe. Du kan læse mere om finansieringsmulighederne under "Hvordan finansierer jeg opkøb af virksomhed?"

Forhandling

Når du har styr på din research, er du klædt på til at forhandle om prisen. Overvej hvad der skal og ikke skal indgå i handlen fx kunder, medarbejdere, klausuler, samarbejdsaftaler, rettigheder til patenter og varemærker, garantier eller andet. Overvej også hvordan du sikrer nødvendig viden fra nøglemedarbejdere og it-systemer.

Under forhandlingerne til en virksomhedshandel vil både køber og sælger ofte skulle afgive fortrolige oplysninger. Sælger kan eksempelvis i nogle tilfælde blive nødt til at udlevere information (fx tegninger, beregninger eller prototyper) omkring rettighederne til en kommende handelspartner forud for indgåelse af en aftale.
I den forbindelse kan du blive bedt om at skrive under på en hemmeligholdelsesaftale (også kaldet Non Disclosure Agreement, NDA). Det er et juridisk dokument, der sikrer, at de oplysninger, som en part giver til en anden part, holdes fortrolige og kun bruges til det konkret aftalte formål.

Når I er blevet enige om de overordnede forhold, er det normal procedure, at I begge underskriver en hensigtserklæring. Hensigtserklæringen er ikke juridisk bindende men ment som en foreløbig købsaftale, der sikrer såvel sælger som køber, at den anden part er interesseret i, at overdragelsen finder sted.

Ved underskrivelse af en hensigtserklæring, kan du efterfølgende få mulighed for at undersøge virksomheden nærmere i en due diligence. 
Due diligence dækker over de undersøgelser, der gennemføres i forbindelse med fusion og virksomhedsovertagelse. En due diligence vil typisk indeholde en analyse af virksomhedens forpligtelser, kontrakter, regnskaber med videre og har til formål at bestemme virksomhedens tilstand før et eventuelt køb. 

Før undersøgelsen igangsættes skal det aftales, hvordan due diligencen skal forløbe, herunder hvilke områder der skal undersøges og omfanget af rapporteringen.

Sælger skal i forbindelse med due diligence være indstillet på, at du og dine køberrådgivere kommer med en lang liste, som de ønsker at undersøge nærmere. De oplysninger, som dukker op i en due diligence kan betyde, at I skal i nye forhandlinger.

Køb af virksomhed

Dokumentation

Sørg for at få alt hvad, der er aftalt, skrevet ind i de endelige købskontrakter. Få afklaret den fremtidige selskabskonstruktion i virksomheden, og aftal hvordan ledelse og bestyrelse skal organiseres fremadrettet.     

Købsaftalen er det juridiske dokument for handlen. Det er vigtigt, at aftalen afspejler handlen og dens præmisser loyalt i forhold til både dig og sælger. Der kan let opstå usikkerhed eller tvivl om, hvad der egentligt er aftalt og derfor er det vigtigt, at der udarbejdes en overdragelsesaftale.

En overdragelsesaftale skal sikre, at der er klare regler, tryghed og forudsigelighed i og omkring overdragelsen. Aftalens indhold afhænger naturligvis af, hvad der overdrages, hvordan det afdrages, hvilke aftaler, der laves i forbindelse med betalingen og øvrige vilkår for overdragelsen. En overdragelsesaftale er derfor et af de vigtigste dokumenter at få udarbejdet i forbindelse med købet af en virksomhed.

Som køber bør du ikke skrive under, før din advokat har gennemgået og godkendt købsaftalen. 

Tilpas organisationen

Den virksomhed, som du overtager, skal du som regel reorganiseres og optimeres i forhold til medarbejderstab, it, bygninger, leverandør- og samarbejdsaftaler mv. Vær her opmærksom på, at der kan være forskellige virksomhedskulturer, som skal sammensmeltes. Koordiner offentliggørelsen mellem dig og sælger. Det sikrer, at overdragelsen ikke medfører kunde- og medarbejderflugt. Udarbejd gerne en kommunikationsplan.  

Privatøkonomi

Husk at adskille dit professionelle virke fra din privatøkonomi. På den måde kan du sikre din private formue, hvis du er uheldig at gå konkurs. Det er fx oplagt at nedtrappe en eventuel kautionsforpligtelse og i stedet overføre den til et holdingselskab.

Hvad er et holdingselskab?

Med en ægtepagt kan du gøre din virksomhed eller ejerandel til særeje. Det sikrer, at din virksomhed ikke bliver berørt, hvis du skal skilles.

Hvis du er medejer i en virksomhed, anbefaler vi hos ADVODAN, at du kræver, at dine gifte partnere opretter ægtepagt. I modsat fald kan det betyde, at der sker ændringer i virksomhedens ejerforhold, hvis en af dine partnere skal skilles.

Har jeg brug for en ægtepagt?

  

Læs vores guides om køb af virksomhed og gør en god virksomhedshandel. 

 

Hent e-bogen 10 tips til sikker virksomhedsdrift

Få tilsendt vores e-bog og få svar på de vigtigste spørgsmål, der kan sikre et juridisk sikkert fundament i din virksomhed.

  • Juridisk guide til dig som virksomhedsejer
  • 40 sider med konkrete råd
  • Bliv klogere og få svar på dine spørgsmål
  • Print - eller læs på din iPad
Få din e-bog her

Modtag vores nyhedsbrev

Har du brug for hjælp til Selskabskonstruktion og virksomhedsformer?

Indtast dit postnummer og find nummeret på en af vores dygtige advokater i nærheden af dig.

Læs også

Har du brug for hjælp til Selskabskonstruktion og virksomhedsformer?

Indtast dit postnummer og find nummeret på en af vores dygtige advokater i nærheden af dig.

GØR SOM 11.855 ANDRE. SE MERE HER
Gør som 11.855 andre

Tilmeld dig vores nyhedsbreve og få nyheder og gode råd om jura. Vi sender ud to gange hver måned.

* Din tilmelding afgives til ADVODAN A/S
– CVR nr.: 2979 5185