PrivatErhverv
Jylland
Sjælland
Bornholm

Ændring af ejerforhold i en virksomhed

Der kan være flere grunde til, at der sker ændringer i din virksomheds ejerforhold. På denne side giver vi dig et overblik over, hvad du skal være opmærksom på i forbindelse med en ny medejer, dødsfald eller lignende, der kan give anledninger til ændringer i ejerforholdet.

Stefan Østerby-Jørgensen
Advokat - Partner

Det er en stor opgave at ændre ejerforholdet i en virksomhed og hos Advodan anbefaler vi ikke, at du gør det uden en advokat ved din side. Hos Advodan har vi erfarne erhvervsadvokater, der kan hjælpe dig med en eventuel ændring til en mere fordelagtige virksomhedsstruktur, aftaler, forhandlinger og lignende, så du får det ønskede resultat af ændringerne i ejerforholdene.

Har du brug for at ændre ejerforholdet i din virksomhed? 

Hvad end du har brug for ekstra kapital eller nye kompetencer i din virksomhed, kan fx en ny medejer være en god løsning. Herunder giver vi dig tre gode råd til, hvordan du og din nye medejer griber det nye ejerforhold an, og hvordan I sikrer jer, at det bliver en succes.

 

Skab en god struktur i virksomheden

Har du fundet en potentiel ny medejer af din virksomhed, skal I være enige om, hvordan vedkommende køber sig ind i virksomheden, og hvordan I ønsker at strukturere virksomheden. I bør fastlægge virksomhedens struktur på baggrund af en konkret vurdering af virksomhedens forhold. Det kan i de fleste tilfælde være en god idé, at virksomheden opdeles i et holdingselskab og et driftsselskab, og at din nye medejers køb sker gennem endnu et holdingselskab. Herved er både du og din nye medarbejder sikret en større fleksibilitet. Fx kan en af jer trække penge ud af sit eget holdingselskab, uden at den anden part skal beskattes. Desuden er det også nemmere at gå hver til sit, hvis det en dag skulle blive aktuelt.

 

Få styr på aftalerne

Nå der laves ændringer i ejerforholdene er det vigtigt, at der udarbejdes skriftlige aftaler for jeres samarbejde. Her har vi samlet de vigtigste:

 

1. Fortrolighedsaftale

I forhandlingsfasen er det en god idé at indgå en fortrolighedsaftale, da du herigennem kan beskytte fortrolig information om din virksomhed. Fortrolighedsaftalen er et juridisk dokument, der sikrer, at de oplysninger, som du overleverer til din nye medejer, holdes fortrolige og kun anvendes til af det aftalte formål.

 

2. Hensigtserklæring

Når dig og din nye medejer er blevet enige om de overordnede forhold og strukturerer for virksomheden, kan det være en god idé, at I begge underskriver en hensigtserklæring. Hensigtserklæringen ikke juridisk bindende, men kan forstås som en foreløbig købsaftale, der sikrer både dig og din medejer.

 

3. Overdragelsesaftale

Overdragelsesaftalen kan betragtes som det juridiske dokument for jeres handel. Det er vigtigt, at jeres aftale afspejler handlen og dens præmisser loyalt i forhold til både dig som sælger og din nye medarbejder som køber. Der kan hurtigt opstå usikkerhed og tvivl om, hvad der egentligt er aftalt, og det er derfor vigtigt, at I udarbejder en overdragelsesaftale.

Med udarbejdelsen sikrer I, at der er klare regler, tryghed og forudsigelighed i og omkring overdragelsen. Udarbejdelsen afhænger naturligvis af, hvad der overdrages, hvordan det afdrages, hvilke aftaler, der laves i forbindelse med betalingen og øvrige vilkår for overdragelsen/købet. Derfor er købsaftalen et af de vigtigste dokumenter i forbindelse med de nye ændringer i ejerforholdet.

 

4. Ejeraftale

Et andet vigtigt dokument er ejeraftalen. En ejeraftale er en juridisk bindende aftale mellem ejerne af et selskab. Læs mere om ejeraftalen her.

 

5. Registrér det nye ejerforhold

Så snart handlen er gennemført, og det nye ejerforhold er en realitet, skal du og din medejer huske at opdatere alle ejerregistreringer for virksomheden. Det gælder for eksempel den lovpligtige interne ejerbog, der har stor betydning ved et eventuelt senere salg af virksomheden. Du kan læse mere om ejerbogen her.

Derudover skal I også opdatere Det offentlige Ejerregister, hvis din medarbejder har fem procent eller mere af virksomhedens andele eller stemmer.

Endeligt en eventuel kapitalforhøjelse registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Sygdom og ændringer i ejerforholdet

Hvis du eller en af de andre medejere af virksomheden bliver syg eller uarbejdsdygtig, kan det med stor sandsynlighed sætte virksomheden i en vanskelig situation. Heldigvis er der flere ting, som I på forhånd kan gøre for at sikre virksomheden og hinanden bedst muligt.

 

Sundhedsforsikring 

Det kan hurtigt blive dyrt, hvis du eller en medejer er sygemeldt længe eller skal vente på behandling. Derfor kan det være en god idé at tegne en sundhedsforsikring for dig selv og dine medejere.
Som selvstændige er du og dine medejere ikke ligesom almindeligt ansatte sikret ved erhvervssygdomme under Arbejdsmarkedet Erhvervssygdomsforsikring (AES). I kan dog frivilligt tilslutte jer AES og herigennem opnå samme sikre som andre ansatte.

 

Almindelig ulykkesforsikring 

Jeres private ulykkesforsikring dækker med stor sandsynlighed ikke under arbejde i egen virksomhed. I bør derfor tegne en forsikring, hvis I ønsker at kunne opnå økonomisk erstatning ved invaliditet eller død efter arbejdsulykke.

Dødsfald og ændringer i ejerforholdet

Et dødsfald i ejerkredsen giver anledning til ændringer i ejerforholdet. Afgår en af dine medejere ved døden, bliver alle afdødes aktiver opgjort i dødsboet og går efterfølgende videre i arv til arvingerne. Et selskab (ApS, AVS eller et A/S) er også aktiver, der som hovedregel også skal gå i arv.

 

Hvis en af dine medejere går bort

Hvis en af dine medejere går bort, kan der hurtigt være flere modsatrettede interesser når det kommer til jeres fælles virksomhed. Vedkommende kan for eksempel have arvinger, der ønsker indflydelse på driften, mens andre medejere kan have et ønske om at opkøbe den afdøde medejers andele.

Har du og andre medarbejdere af virksomheden ikke nogen aftale om, hvad der sker i tilfælde af et dødsfald, vil I som udgangspunkt ikke have køberet. I stedet kan I ufrivilligt risikere at blive partnere med den afdøde medejers arvinger, herunder ægtefælle og børn. Ejer afdøde mere end 50% af selskabet vil det desuden medføre, at de naturlige arvinger som ægtefælle og børn vil have retten til at bestemme, hvem der for eksempel skal være i ledelsen, og hvad der skal ske med virksomhedens overskud.

Ønsker I som medejere af en virksomhed at sikre hinanden, gør I derfor klogt i at aftale, hvad der sker, hvis en af jer går bort. Gør I ikke det, kan det få store konsekvenser for de efterlevende medejere. Retningslinjerne for handlen i tilfælde af et dødsfald bør skrives ind i jeres ejeraftale.

 

Hvis du er eneejer

Hvis du er ene ejer af virksomheden, har det som udgangspunkt mindre betydning på den korte bane, da arvingerne måske ønsker at drive virksomheden videre på egen hånd. Det kan for eksempel være, at du har en søn eller datter, der ønsker at overtage virksomheden eller vil forsøge at sælge virksomheden videre til en tredjemand, hvis det er muligt at finde en interesseret køber.

 

Testamente

Er du virksomhedsejer, kan det også være en god idé at få en advokat til at udarbejde et almindeligt testamente og et virksomhedstestamente. Dette er nemlig en rigtig god hjælp til de efterladte, hvis du bliver uarbejdsdygtig eller dør. 

Indsender formularen...

Hos Advodan udarbejder vi både almindelige testamenter og virksomhedstestamenter. Kontakt os for at høre mere.

Generationsskifte

Et generationsskifte kan også give anledning til ændringer i ejerforholdet. Står din virksomhed overfor et generationsskifte, er der ligeledes en række forhold, du bør være opmærksom på. Læs mere om generationsskifte i virksomheder her.

Har du brug for rådgivning?

Hos Advodan står vi klar til at hjælpe dig, uanset om du skal optage en ny medejer i din virksomheds ejerkreds eller købe dig ind i en andens virksomhed. Vi kan også rådgive og hjælpe dig/jer med udarbejdelsen af en ejeraftale samt sørge for, at I får registeret det nye ejerforhold alle de rigtige steder. Kontakt en af vores dygtige erhvervsadvokater og få rådgivning til din konkrete situation.